Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de
l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet (CIRA)
Tenue au 979, rue Bank, bureau 400, à Ottawa, en Ontario,
Le 27 février 2024
Présent·es :
Conseil d’administration : Liza Aboud (virtuel), Colleen Arnold (virtuel), Gwen Beauchemin (vice-présidente), Don Bowman, Graeme Bunton (virtuel), Anne Butler, Matthew Gamble, Eric Hill, Jill Kowalchuk (présidente), Samantha Ventresca (virtuel), Rob Villeneuve et Michael Zahra
Conseiller·ères du conseil d’administration : Byron Holland, John Demco et Monika Surma
Absent·es : Aucun·e.
Secrétaire générale : Brigitte LeBlanc-Lapointe
Invité·es : Sanita Alias, Albert Chang, Adam Eisner, Marc Fares, Jon Ferguson, Jane Fulford, Charles Noir, Paula Panetta, Deanna Young
1. Ouverture de la séance et adoption de l’ordre du jour
La réunion a été convoquée à 9 h 01 HE le 27 février 2024.
Matthew Gamble A PROPOSÉ, avec l’APPUI d’Anne Butler, l’approbation de l’ordre du jour tel que présenté.
Motion adoptée à l’unanimité.
1.2 Divulgation des conflits d’intérêts
On n’a déclaré aucun conflit d’intérêts relativement aux points de la réunion.
B. Holland, S. Alias, A. Eisner, J. Ferguson, J. Fulford, C. Noir, P. Panetta et D. Young se sont retirés de la réunion.
2. Séance à huis clos (administrateur·rices uniquement)
Le conseil a tenu une séance à huis clos.
B. Holland, S. Alias, A. Eisner, J. Ferguson, J. Fulford, C. Noir, P. Panetta et D. Young se sont joints à la réunion.
3. Remarques de la présidente
La présidente a accueilli le conseil et a remarqué que cette réunion regorge d’affaires importantes, y compris l’approbation du budget de l’AF 2025 et la transition vers le prochain plan stratégique. Elle a remercié le personnel pour leur travail acharné sur le budget et leur attention dans la préparation du matériel de réunion.
4. Remarques du président et chef de la direction
Le président et chef de la direction a accueilli les participant·es à la réunion et a fourni des mises à jour générales sur les activités récentes de CIRA, une perspective sur le prochain plan stratégique de CIRA et sur le paysage réglementaire.
5. Résolutions en bloc
La présidente a fait remarquer qu’on avait communiqué les résolutions en bloc avant la réunion et elle a invité, par conséquent, les membres du conseil à retirer les résolutions en bloc pour en débattre. Sur demande, la présidente a ensuite retiré le rapport de la direction des résolutions en bloc pour une discussion plus approfondie.
Matthew Gamble A PROPOSÉ, avec l’APPUI de Michael Zahra, que l’on approuve le procès-verbal de la réunion du 22 novembre 2023 tel que présenté et que l’on reçoive les points restants des résolutions en bloc.
Motion adoptée à l’unanimité.
5.1 Rapport de la direction
La présidente a remercié le personnel pour l’étendue des renseignements fournis dans le rapport de la direction. Il y a eu des questions et une discussion sur les stratégies respectives de CIRA et de ses parties prenantes en lien avec la création de contenu et l’impact sur les médias sociaux.
En réponse à ces questions du conseil, le vice-président, .CA et Registre et la vice-présidente, Personnes, marque et culture, ont indiqué que certains grands registraires ont une présence active sur les médias sociaux et que, bien que CIRA trouve des moyens d’interagir en ligne de façon organique, l’engagement est en baisse sur de nombreuses plateformes de médias sociaux plus établies.
6. Séance à huis clos
Le conseil a tenu une séance à huis clos.
7. Rapports du comité
7.1 Vérification, finances, investissement et gestion des risques
La présidente du comité a dirigé le conseil vers le point sur le comité et a fourni un aperçu général de la santé et de la rentabilité de la situation financière de CIRA. En tant qu’entreprise sans but lucratif, CIRA est une entité non imposable et devrait donc adopter des directives pour la surveillance et la gestion appropriées des actifs nets afin de gérer les activités en cours et d’atteindre les objectifs établis dans le plan stratégique. Le conseil a reçu une ébauche de la politique de gestion de l’actif net afin de fournir des directives pour la gestion de l’actif net de CIRA.
En réponse aux questions du conseil, il a été confirmé que dans le cadre du processus de planification stratégique à venir, l’analyse des risques serait actualisée.
Michael Zahra A PROPOSÉ, avec l’APPUI de Gwen Beauchemin, que la politique de gestion des actifs nets, telle que recommandée par le comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques, soit approuvée comme présentée.
Motion adoptée à l’unanimité.
7.2 comité d’investissement communautaire
Les coprésidentes du comité ont fait le point sur sa récente réunion et ont noté que le comité avait discuté de l’allocation de l’AF 2025 pour Investissement communautaire, politiques et défense des intérêts (CIPA). À la suite d’une question du conseil d’administration, le vice-président de CIPA a noté qu’il est proposé que les initiatives liées à Net Good pour l’AF 2025 soient composées des éléments suivants :
- Programme de subventions (y compris la deuxième année de la subvention National Capital FreeNet),
- Test de performance Internet (TPI),
- Points d’échange Internet (PEI),
- Bouclier canadien et
- base de données canadienne Traceroute (BDCT)
7.3 Comité de stratégie des services
La présidente du comité a fait le point sur les réunions récentes et le travail du comité, y compris en ce qui concerne les sondages Cote de promoteur pour le portefeuille Cyber DNS et les indicateurs de rendement clés pour les portefeuilles .CA, plateformes d’enregistrement et Cyber DNS.
8. Plan d’entreprise et budget pour l’AF 2025 (90 minutes)
8.1 Budget pour l’AF 2025
Le conseil a reçu le budget détaillé d’exploitation et d’investissement pour l’AF 2025, tel qu’il a été examiné et recommandé pour approbation par le comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques.
La présidente du comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques a décrit la participation du comité à la préparation, à la discussion et à l’examen du budget proposé pour l’AF 2025, des hypothèses préliminaires de répartition des revenus et des dépenses de haut niveau au budget détaillé. Le conseil d’administration a été informé des scénarios budgétaires présentés par la direction au comité, allant du maintien et de l’exploitation des activités actuelles à l’investissement dans la croissance avec une offre de services supplémentaire.
La soumission du budget proposée au Conseil par la direction, telle qu’approuvée par le comité, met l’accent sur la croissance et une offre de services supplémentaires, et reflète un déficit de 3,1 millions de dollars (avant les investissements), des augmentations des revenus d’environ 4 millions de dollars par rapport au budget de l’AF 2025 et une augmentation des dépenses d’exploitation d’environ 4,5 millions de dollars (avant l’amortissement). La direction a noté que le budget proposé pour l’AF 2025 est conforme à la dernière année du plan stratégique actualisé pour les années fiscales 2021 à 2025, visant à investir dans la croissance et refléter une croissance prudente du .CA, une augmentation des revenus des services diversifiés, une augmentation des dépenses d’exploitation reflétant un investissement dans les talents et dans les facteurs ESG, les dépenses de voyage revenant aux niveaux d’avant la COVID.
Une discussion a suivi concernant le budget détaillé proposé pour l’AF 2025 et l’investissement important dans la croissance future de CIRA qu’il contient, y compris l’expansion des offres de services diversifiés. Le budget souligne les priorités suivantes pour l’AF 2025 : croissance durable, leadership de marque et intellectuel, activation optimisée, revitalisation de .CA, engagement des intervenants et proposition sûre, sécuritaire et stable. Il a été souligné que la planification du prochain plan stratégique commencerait au cours des prochains mois, y compris un examen des déclarations de tolérance au risque et d’appétit.
Gwen Beauchemin A PROPOSÉ, avec l’APPUI de Colleen Arnold, que le budget détaillé d’exploitation et d’investissement de L’AF 2025, comme recommandé par le comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques, soit approuvé tel que présenté.
Motion adoptée à l’unanimité.
8.2 Plan d’entreprise pour l’AF 2025.
Le conseil a reçu le plan d’entreprise pour l’AF 2025, qui s’aligne sur le plan stratégique et est soutenu par le budget détaillé d’exploitation et d’investissement de l’AF 2025. Aucune discussion n’a eu lieu sur ce point.
A. Chang s’est joint à la réunion.
9. Séance à huis clos
Le conseil a tenu une séance à huis clos.
10. Autres points
10.1 Nomination d’un·e directeur·rice adjoint·e du scrutin
Anne Butler A PROPOSÉ, avec l’APPUI d’Eric Hill, que Katrina Kairys, JD, soit nommée directrice adjointe du scrutin pour les élections de 2024 et que la rémunération de la directrice adjointe du scrutin de 2024 soit fixée à 325 $ l’heure plus toutes les dépenses raisonnables ou certaines dépenses personnelles, comme préapprouvé par CIRA.
Motion adoptée à l’unanimité.
10.2 Mise à jour concernant la politique et la défense des intérêts de CIRA
Le vice-président de CIPA a fait le point devant le conseil d’administration, soulignant que le président et chef de la direction de CIRA avait été appelé à s’exprimer devant le comité permanent de la sécurité publique et de la sécurité nationale (SPSN) concernant le projet de loi C-26 le 1er février 2024, et que CIRA a publié par la suite un article d’opinion dans le Globe and Mail. Il a également été noté que CIRA est bien placée pour s’engager dans une perspective de défense des politiques au fur et à mesure que le projet de loi C-26 progresse.
10.3 Registre des points d’action
Il n’y a eu aucune discussion sur ce sujet.
10.4 Plan de travail du conseil
La présidente a noté que, compte tenu de l’approbation du budget, le plan de travail du conseil d’administration à venir passerait à la planification stratégique et à la continuation des discussions sur l’engagement des parties prenantes. La présidente a présenté les prochaines réunions du conseil.
B. Holland, S. Alias, A. Chang, A. Eisner, J. Ferguson, J. Fulford, C. Noir, P. Panetta et D. Young se sont retirés de la réunion.
11. Séance à huis clos (administrateur·rices uniquement)
Le conseil a tenu une séance à huis clos. The Board held an in-camera session.
12. Ajournement
Don Bowman A PROPOSÉ, avec L’APPUI de Gwen Beauchemin, que la réunion du Conseil soit ajournée au lendemain.
Motion adoptée à l’unanimité.
La présidente a ajourné la réunion à 16 h 56 (HE).
Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de
l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet (CIRA)
Tenue au 979, rue Bank, bureau 400, à Ottawa, en Ontario,
Le 28 février 2024
La présidente a rouvert la réunion à 9 h HE le 28 février 2024.
S. Alias s’est joint à la réunion.
12. Préjugé inconscient
12.1 Discussion animée sur les modules de formation
Le conseil d’administration a participé à une discussion animée par la vice-présidente, Personnes, culture et marque sur le thème des préjugés inconscients.
B. Holland, S. Alias, A. Eisner, J. Ferguson, J. Fulford, C. Noir, P. Panetta et D. Young se sont joints à la réunion.
13. Rapports du comité (suite)
13.1 Comité de gouvernance
La présidente du comité a fait le point sur les travaux du comité de gouvernance.
Politique relative aux élections et aux mises en candidatures
Le conseil a reçu la politique sur les élections et les mises en candidature de 2024 avec des changements limités à la mise à jour des dates pour l’année à venir.
Gwen Beauchemin A PROPOSÉ, avec l’APPUI de Matthew Gamble, que la Politique sur les mises en candidature et les élections de 2024, comme recommandé par le comité de gouvernance, soit approuvée telle que présentée.
Motion adoptée à l’unanimité.
S. Alias, A. Eisner, J. Ferguson, J. Fulford, C. Noir et P. Panetta se sont retirés de la réunion.
Rémunération des administrateur·rices
Le président du comité de gouvernance a informé le conseil que le comité avait, à la suite d’une demande de proposition, reçu un rapport et une recommandation concernant la rémunération des administrateurs de CIRA de la part de l’expert·e-conseil de Compensation Governance Partners (CGP). Après une longue discussion, le comité a décidé de partager le rapport complet avec le conseil pour examen et décision finale, étant donné que le comité n’a pas atteint un consensus sur une recommandation. Il a été noté que la rémunération actuelle des administrateur·rices n’avait pas changé depuis 2013. Une discussion approfondie s’est produite en ce qui concerne les principes énoncés dans la politique de rémunération des directeurs de CIRA et le mandat du comité de gouvernance, et aussi :
- s’assurer que les administrateur·rices sont correctement rémunéré·es pour le travail effectué;
- reconnaître la complexité accrue de l’écosystème dans lequel CIRA exerce ses activités, et par conséquent, les risques, les exigences et les compétences plus avancées requises des membres du conseil; et
- continuer d’attirer des candidat·es au conseil d’administration ayant des expériences et des talents diversifiés, tout en reconnaissant que CIRA est un organisme sans but lucratif.
Des expert·es-conseil de Compensation Governance Partners (CGP) se sont joint·es à la réunion.
La présidente a accueilli CGP à la réunion. En réponse aux questions du conseil, CGP a indiqué qu’il est bon pour la gouvernance de vérifier régulièrement la rémunération fournie aux administrateur·rices d’organisations similaires. CGP a également fourni un aperçu de sa méthodologie (y compris les participant·es au sondage sur la rémunération des administrateur·rices d’entreprises à but non lucratif) et des modèles de rémunération fixe (p. ex., tout dans les honoraires de rétention) et variable (p. ex., honoraires de rétention et honoraires par réunion, ou honoraires par réunion seulement). CGP a conclu que la rémunération des administrateur·rices de CIRA était inférieure au 25e percentile du groupe de référence et que sa recommandation placerait la rémunération des administrateur·rices de CIRA dans le 25e à 50e percentile. Il a également été noté au profit des nouveaux membres du conseil que le comité effectue des examens réguliers de la politique de rémunération des administrateurs de CIRA conformément à ses exigences.
Les expert·es-conseil de CGP se sont retiré·es de la réunion.
Une discussion plus approfondie a suivi avec un consensus selon lequel toute augmentation de la rémunération des administrateur·rices devrait être modeste et tenir compte des conditions économiques plus générales, ainsi que de l’industrie dans laquelle CIRA exerce ses activités. Un·e conseiller·ère du conseil d’administration a fourni des antécédents historiques sur la rémunération des administrateur·rices de CIRA, y compris le sondage original auprès des membres qui a mené à l’adoption de la rémunération des administrateur·rices par CIRA. Après une longue discussion, le conseil d’administration a convenu de maintenir un modèle de rémunération variable avec une légère augmentation de la rémunération desadministrateur·rices, inférieure à la recommandation de CGP.
Eric Hill A PROPOSÉ, avec l’APPUI d’Anne Butler, que les modifications apportées à la Politique sur la rémunération des administrateur·rices soient approuvées telles que modifiées.
Motion adoptée
(opposition de D. Bowman)
A. Chang a quitté la réunion.
S. Alias, A. Eisner, J. Ferguson, J. Fulford, C. Noir et P. Panetta se sont joints à la réunion.
14. Planification stratégique
14.1 Planification et discussion sur l’échéancier
La direction a indiqué qu’elle recommande un plan stratégique sur trois ans pour les années fiscales 2026 à 2029 et qu’elle prévoit commencer le processus sous peu afin de fournir le plan au conseil pour discussion et approbation avant l’assemblée générale annuelle de septembre. L’opinion du conseil d’administration a été solicitée sur les incertitudes et les occasions les plus critiques à l’horizon de CIRA qui sont pertinentes pour éclairer le prochain plan stratégique de CIRA.
E. Hill, S. Alias, A. Eisner, J. Ferguson, J. Fulford, C. Noir, P. Panetta et D. Young se sont retirés de la réunion.
15. Séance à huis clos (présidente et chef de la direction et administrateur·rices uniquement)
Le conseil a tenu une séance à huis clos en présence de la présidente et chef de la direction.
B. Holland a quitté la réunion.
16. Séance à huis clos (administrateur·rices uniquement)
Le conseil a tenu une séance à huis clos.
17. Conclusion de la réunion
G. Beauchemin A PROPOSÉ, avec l’APPUI de R. Villeneuve, la conclusion de la réunion du conseil d’administration.
Motion adoptée à l’unanimité.
La présidente a clôturé la réunion à 14 h 15, HE.
