PROCÈS-VERBAL de la réunion du conseil d’administration de l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet (ACEI) tenue à l’hôtel Marriott Toronto Centre-ville, à Toronto, le 28 février 2019 à 8 h 30
Administrateurs présents : Don Bowman, Ryan Black, Andrew Escobar, Matthew Gamble, Jill Kowalchuk, Rowena Liang, Louise Macdonald, Tyson Macaulay, Helen McDonald, Bill Sandiford, Rob Villeneuve
Conseillers : John Demco, Byron Holland, Pamela Miller
Administrateur absent : Alex Beraskow
Secrétaire de l’ACEI : Paul Havey
Invités : Sanita Alias, Albert Chang, Steven Barry, Dave Chiswell, David Fowler, Andrew Fraser, Jacques Latour
Secrétaire de séance : Lynn Gravel
1. Séance à huis clos
Le conseil d’administration tient une séance à huis clos.
S. Alias, A. Chang, S. Barry, D. Chiswell, D. Fowler, A. Fraser, L. Gravel, P. Havey, B. Holland et J. Latour se joignent à la réunion.
2. Approbation de l’ordre du jour
Il est proposé par J. Kowalchuk, appuyé par M. Gamble, que l’ordre du jour soit adopté tel que présenté.
3. Remarques de la présidente
La présidente ne fait aucune remarque.
4. Résolutions en bloc
La présidente demande si des membres désirent retirer des points de la liste des résolutions à voter en bloc pour que le conseil puisse en discuter.
4.1 Approbation du procès-verbal de la réunion du conseil du 20 novembre 2018
4.2 Rapport sur les obligations statutaires
4.3 Examen des résultats financiers du troisième trimestre de l’AF19
4.4 Lieu de l’AGA
4.5 Politique relative aux mises en candidature et aux élections pour 2019
Des membres demandent que le procès-verbal de la réunion du conseil du 20 novembre 2018 soit mis à l’ordre du jour régulier afin que le conseil puisse en discuter.
(Motion proposée par B. Sandiford, appuyée par D. Bowman, et adoptée à l’unanimité)
5. Approbation du procès-verbal de la réunion du conseil du 20 novembre 2018
Quelques modifications mineures sont apportées. Il est proposé que le procès-verbal de la réunion du conseil du 20 novembre 2018 soit adopté avec ces modifications.
(Motion proposée par B. Sandiford, appuyée par J. Kowalchuk, et adoptée à l’unanimité)
6. Rapport de la direction
Le personnel expose l’état actuel du marché des noms de domaine. Il note qu’au cours des deux derniers trimestres, on a assisté à une volatilité grandissante du marché des noms de domaine, avec une baisse importante des taux de croissance à tous les niveaux. À mesure que le marché des noms de domaine acquiert une plus grande maturité, on observe des taux de croissance généralement plus lents à l’échelle mondiale. Dans ce contexte, le personnel note qu’en dépit de cette forte tendance à la baisse au sein de l’industrie, le taux de croissance du .CA au cours du troisième trimestre a été semblable au taux de croissance des deux derniers exercices financiers. Il déclare que le taux de croissance du .CA pour l’AF19 depuis le début de l’exercice est l’un des plus élevés parmi les 15 premiers TLD dans le monde. Enfin, il rappelle que le .CA vit présentement la même situation que le reste du marché, mais qu’il s’en tire beaucoup mieux que l’ensemble de l’industrie.
Le personnel déclare qu’à l’instar de nombreuses autres catégories de produits bien établies, il deviendra de plus en plus difficile de maintenir la croissance de ce secteur sans de nouvelles approches du marché. La discussion qui suit porte sur les multiples utilisations d’un nom de domaine. On note que, bien que les noms de domaine aient historiquement été utilisés à des fins de promotion de la marque ou comme outils de navigation, une troisième catégorie d’usages est en train d’émerger sous la forme de domaines utilitaires servant au nommage dans l’espace de l’Internet des objets (IoT). C’est un nouveau secteur qui présente un potentiel de croissance important. Le personnel mentionne que l’ACEI explore présentement cette tendance qui consiste à utiliser des noms de domaine comme identifiants pour l’IoT et qu’elle discute activement de cette nouvelle occasion d’affaires à l’interne.
Enfin, le personnel relate la migration réussie du registre .CA vers la nouvelle plate-forme FURY. Il note que l’équipe s’en est très bien tirée et que la transition s’est déroulée selon le plan prévu. Les membres du conseil félicitent l’équipe de l’ACEI pour cette migration réussie. Le personnel note que les registraires seront sollicités pour répondre à un questionnaire sur leur expérience relativement à la transition du .CA à la plate-forme FURY.
7. Rapports des comités
7.1 Rapport du Comité de gouvernance
La présidente du comité déclare que ce comité s’est réuni le 24 janvier 2019 et qu’il a discuté de la nomination de membres indépendants additionnels non-administrateurs de l’ACEI pour compléter la composition du Comité d’investissement communautaire. La présidente précise que les personnes pressenties pour être nommées au Comité d’investissement communautaire ont reçu l’appui unanime du comité.
Le comité recommande par conséquent la nomination des membres suivants au Comité d’investissement communautaire :
Il est proposé que le conseil d’administration approuve 1) de reconduire Paul Andersen et Iris Almeida-Côté au Comité d’investissement communautaire pour un mandat d’un an; et 2) de nommer Bram Abramson et Destiny Tchéhouali au Comité d’investissement communautaire pour un mandat de deux ans.
(Motion proposée par L. Macdonald, appuyée par J. Kowalchuk, et adoptée, M. Gamble s’abstenant)
La présidente du comité ajoute que le comité examinera à sa prochaine réunion la grille d’auto-évaluation des compétences des membres du conseil, ainsi que les lacunes à combler dans les compétences au sein du conseil. On demandera aux administrateurs de mettre à jour et de soumettre leurs formulaires d’auto-évaluation en indiquant leur niveau de connaissances dans chacun des différents domaines. Les résultats de ces auto-évaluations seront ensuite utilisés pour rédiger le rapport sur la diversité qui sera soumis au Comité des mises en candidature.
7.2 Rapport du Comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques sur le cadre d’affectation des coûts
La présidente du comité fait le point sur les mesures de suivi non résolues.
Premièrement, elle note que le comité a examiné les indicateurs de la qualité de l’audit avec les vérificateurs. Ces indicateurs sont relativement nouveaux et s’appliquent généralement à des engagements financiers plus importants. Compte tenu de la taille de l’ACI, le comité a donc convenu de ne pas mettre en œuvre ce genre d’indicateurs à ce moment-ci.
Deuxièmement, pour répondre à une mesure de suivi toujours en cours, le personnel a fourni plus de précisions sur les dépenses et sur les revenus non récurrents dans le budget détaillé de l’AF20 soumis au conseil d’administration.
La discussion qui suit porte sur la stratégie préliminaire de l’ACEI pour la réduction de l’actif net. Le personnel indique que cette stratégie est présentée à titre de simple préavis et à des fins de référence seulement. Il note que le plan pluriannuel initial pour la réduction de l’actif net (simulation) a été partagé avec le Comité VFIGR. Une discussion plus poussée sur le plan proposé se tiendra lors de la réunion du conseil de juin 2019, conjointement à la séance sur le Plan stratégique.
La présidente du comité indique que l’exercice d’affectation des coûts est maintenant terminé. Elle note que cet exercice a permis d’améliorer notre compréhension des coûts de l’organisation, a fourni plus de précisions sur le lien entre les différentes entrées et sorties du portefeuille d’investissement, de même qu’une meilleure idée et une plus grande compréhension collective de l’ensemble des activités de l’ACEI. Elle note également que certains des principes d’affectation des coûts seront maintenus et qu’ils pourront être revus ultérieurement. Le comité remercie le personnel qui a apporté son soutien lors de cet exercice.
Le personnel présente un résumé des résultats de l’exercice d’affectation des coûts pour l’AF19, en regard du budget, par rapport aux trois (3) piliers stratégiques et aux 13 niveaux de portefeuille : produits/services, activités et programmes. Il indique que les trois (3) principales entrées en ce qui a trait aux coûts sont le Personnel, l’Infrastructure (dépenses d’immobilisation et dépenses d’exploitation) et les Autres dépenses d’exploitation, lesquels coûts sont répartis entre les 13 niveaux de portefeuille pour les produits/services, les activités et les programmes. Le personnel revient aussi sur le processus et sur la représentation/supervision du conseil tout au long de cet exercice.
Le personnel note que l’approche et les principes sur lesquels on s’est entendu pour l’affectation des coûts présentent un certain degré de répétabilité et que les résultats de cet exercice pourraient être appliqués, à titre indicatif, par procuration et/ou en règle générale, mais il prévient le conseil que cet exercice était basé strictement sur une vision budgétaire correspondant à un seul point dans le temps. Comme telle, l’information présentée ne reflète pas nécessairement la vision réelle, et des écarts par rapport au budget ou des modifications dans les affectations pourraient certainement survenir à l’avenir, pour tenir compte des changements dans les produits/services, activités et programmes de l’ACEI.
Le personnel fournit un aperçu de l’analyse et illustre la façon de présenter les résultats comme un simple reflet, à la fois individuel et agrégé, de la manière dont les frais d’enregistrement de 9,50 $ exigés pour un nom de domaine sont dépensés pour promouvoir la mission de l’ACEI. Comme prochaines étapes, le personnel finalisera la documentation sur les méthodes d’affectation adoptées et sur le processus utilisé pour les postes Personnel, Infrastructure et Autres Dépenses d’exploitation, et il effectuera une analyse plus poussée, si nécessaire.
Le personnel devra examiner dans quelle mesure il est faisable de maintenir certains aspects de l’affectation des coûts dans l’avenir, et quel est le rapport coût-avantage relatif pour l’organisation.
Au cours de la discussion qui suit, on demande si l’exercice/le processus d’affectation des coûts pourrait être mis à profit pour élaborer un outil simple pour aider à analyser les progrès réalisés dans la diversification des nouveaux produits. Sur ce plan, le personnel suggère qu’il serait indiqué de tester son applicabilité avec un produit unique, comme le pare-feu DNS, pour reformuler les résultats d’exploitation sous la forme d’un énoncé des profits et pertes (PP) et obtenir ainsi une analyse plus fine des coûts directs et indirects et des frais généraux associés.
Dans l’ensemble, le conseil est satisfait des résultats de l’exercice et souligne les efforts investis afin de mieux comprendre les coûts de l’organisation. Quelques questions sont soulevées concernant le recouvrement des coûts pour certains des nouveaux produits et services et, en particulier, qui sont les bénéficiaires de ces services, et est-ce que certains services en subventionnent d’autres. On répond que, même si l’intention originale de ce plan était de diversifier les sources de revenus de l’ACEI pour réduire et compenser le déclin dans le taux de croissance de ses revenus générés par ses activités de base, on constate qu’un grand nombre de ces services présentent des avantages liés à la mission de l’ACEI qui vont au-delà de l’aspect purement financier. Par exemple, on avance que la création d’un service que l’ACEI peut vendre à d’autres ccTLD, comme le service de gestion DNS Anycast, bénéficie globalement au .CA et aux Canadiens et contribue également à la mission de l’ACEI.
En terminant, les membres du conseil sont d’avis que l’exercice d’affectation des coûts les a rassurés quant aux coûts de l’organisation, et ils estiment que le personnel envisagera désormais les coûts différemment. Ils notent également qu’il existe différentes perspectives sur la façon dont cette information pourrait être utilisée à l’avenir. Bien que cette information puisse être utilisée pour chiffrer le coût des ventes, le coût des biens et les profits (pertes) bruts associés aux nouveaux produits et services, il importe de garder à l’esprit que certains de ces nouveaux produits et services fournissent également des avantages non financiers et qu’ils pourraient contribuer au mandat de l’ACEI de « Bâtir un meilleur Canada en ligne ».
P. Miller se joint à la réunion.
8. Stratégie du Programme d’investissement communautaire
La coprésidente du Comité d’investissement communautaire indique qu’après des discussions approfondies sur la stratégie du Programme d’investissement communautaire (PIC), le comité s’est entendu sur un plan général. Le comité a accepté d’élaborer la stratégie du PIC en deux phases, soit une stratégie de haut niveau et, par la suite, un plan d’exécution. Elle ajoute que le comité sollicite la rétroaction du conseil sur cette stratégie de haut niveau. L’objectif est que le Plan stratégique et le Plan d’exécution soient finalisés et approuvés à la réunion du conseil du 21 novembre 2019.
Le comité note la confusion dans l’appellation des différents éléments du Programme d’investissement communautaire de l’ACEI et de ses comités de soutien. Le comité suggère donc une nouvelle nomenclature pour le programme général et pour les deux structures afférentes aux comités de soutien. Le Programme d’investissement communautaire sera utilisé pour désigner toutes les activités d’investissement communautaire au niveau de l’organisation et inclura à la fois les initiatives de programme menées par la direction et les initiatives recommandées au conseil d’administration. Le Comité d’investissement communautaire (CIC) désignera les membres du conseil d’administration de l’ACEI responsables au sein du conseil pour le CIC. Le Comité consultatif du Programme d’investissement communautaire (CCPIC) désignera, quant à lui, les membres du CIC et les conseillers externes nommés pour évaluer, choisir et recommander des projets aux fins de financement par l’ACEI via le processus de financement annuel.
Des membres demandent si ce plan prévoit la création d’un nouveau comité, puisqu’il n’y a pas actuellement de CIC composé entièrement de membres du conseil. Le CIC actuel est plutôt composé de membres du conseil et de membres indépendants qui ne sont pas des administrateurs de l’ACEI, dont la principale fonction est d’évaluer, de choisir et de recommander des projets aux fins de financement par l’ACEI via le processus de financement annuel, ce qui correspond dans la nomenclature proposée au rôle du CCPIC. On note également que le terme « Board » pour le CCPIC pourrait porter à confusion. On discute également des deux options pour la stratégie de haut niveau. La principale différence entre les deux options est que l’option 1 comprend une cible spécifique pour le nombre de Canadiens dont la vie sera affectée par le PIC d’ici 2026, alors que l’option 2 prévoit que le PIC aura un impact significatif sur la vie des Canadiens d’ici 2026, de manière générale.
Après discussion, les membres conviennent d’examiner le mandat de chaque comité et d’étudier la possibilité de renommer le CCPIC en retirant le mot « Board » pour éviter la confusion. Le comité ajoutera aussi des définitions pour les initiatives de financement et de gestion. La coprésidente du comité note également que le conseil semble pencher en faveur de l’option 2 du plan, et ajoute que le comité fournira plus de détails et des cibles plus précises dans le plan d’exécution, et qu’il le soumettra au conseil d’administration à sa prochaine réunion.
9. Rapport du Comité de stratégie du marché
Le président du comité rapporte que ce comité s’est réuni récemment pour discuter de questions de routine. Le continuum de risques est maintenant terminé avec l’ajout de la catégorie « produits versus services ». Le comité a examiné le portefeuille des produits et il indique que le programme du Bouclier canadien figure parmi les projets budgétés en vue de son approbation dans la proposition budgétaire. Le personnel fournit une brève mise à jour sur le tableau comparatif des produits et note les occasions d’affaires et les activités de vente.
10.Plan opérationnel et budget de l’AF20
Le personnel présente le budget d’exploitation détaillé pour l’AF20 et il indique qu’il s’agit de la dernière année du Plan stratégique actuel de quatre ans. Il note que les initiatives prévues par l’organisme, les activités relatives aux produits et les propositions budgétaires par service pour les dépenses d’exploitation et d’immobilisation sont fondées sur une large contribution et qu’elles ont été discutées avec l’équipe de direction et classées par priorité.
Le personnel indique que la proposition budgétaire pour l’AF20 prévoit un déficit intentionnel au titre du budget de fonctionnement de (1,5 M$). Il ajoute que, bien que le conseil n’ait pas encore approuvé la stratégie (simulation) de réduction de l’actif net, il serait quand même prudent de planifier d’encourir un déficit au cours de l’exercice financier qui vient. En outre, les membres du conseil ont indiqué à la dernière séance de planification stratégique en novembre 2018 qu’ils seraient à l’aise avec un accroissement de l’appétit pour le risque financier, pourvu que le secteur d’investissement proposé contribue à la mission de l’ACEI et/ou présente une justification commerciale raisonnable.
Le personnel fait un survol du budget de l’AF20. En gros, il note que la hausse des revenus de 2 M$ sera compensée par un accroissement des dépenses d’exploitation de base de 2,5 M$, entraînant une réduction globale de 0,5 M$ de l’excédent du budget d’exploitation, et une hausse de 0,5 M$ du budget du CIC pour financer des initiatives spécifiques menées par la direction. Prises ensembles, ces dépenses conduiront à un déficit global de (1,5 M$) au titre du budget d’exploitation.
Le personnel identifie les principales dépenses d’exploitation non récurrentes dans le budget de l’AF20 et note que certaines de ces dépenses pourraient par la suite devenir des dépenses récurrentes, selon le résultat des activités de consultation initiales et/ou les efforts de promotion engagés.
Le personnel présente un aperçu des initiatives clés menées sous l’égide des piliers stratégiques et des catalyseurs stratégiques qui devront être financées par le budget proposé. Il note que les nouvelles initiatives prévues pour l’AF20 dans le cadre du Programme d’investissement communautaire élargi visent à combler les lacunes de l’écosystème canadien des IXP grâce à l’ajout d’un service d’opérateur; à accroître la capacité de l’ACEI de contrer les attaques par DDOS; à promouvoir les TPI; à assurer une meilleure disponibilité du DNS pour les Canadiens grâce à une offre gratuite; à tenir une Soirée ICANN Canada; et à créer un prix national pour célébrer les activités qui encouragent l’innovation.
Le personnel note que ce budget est basé sur le profil du portefeuille des noms de domaine qui était disponible en novembre, et sur une estimation de l’activité liée aux transactions et aux ventes pour les quatre (4) mois restants de l’AF19, soit avant que l’on n’observe un ralentissement du marché des noms de domaine. Le personnel indique que le budget des revenus pourrait être recalibré et réajusté en fonction des résultats réels à la fin de l’exercice. Lorsqu’on compare la croissance des nouveaux domaines pour l’AF19 aux quatre années précédentes, on prédit qu’en raison de la volatilité actuelle du marché, la croissance des unités d’enregistrement de noms de domaine pour l’AF19 pourrait tomber sous les résultats des AF17 et AF18.
Le conseil signale que le budget de l’AF20 inclut un montant de 750 K$ sous le poste général des dépenses de marketing, montant qui avait été approuvé précédemment comme une dépense de marketing facultative dans le budget de l’AF19, en supposant qu’il s’agirait d’une dépense non récurrente.
Le personnel rappelle aux membres du conseil que l’industrie est en constante évolution avec l’introduction de plus de 1000 nouveaux gTLD dans le cadre du programme des nouveaux gTLD, et avec la croissance des plates-formes de médias sociaux. Les consommateurs ont plus de choix, la concurrence est de plus en plus forte et la croissance du marché traditionnel des noms de domaine continue à décliner. Le personnel rappelle qu’il est important de générer de la loyauté et de bâtir une image de marque forte pour le .CA afin d’assurer sa croissance, ce qui exige un effort constant et un niveau de dépenses récurrentes qui croît avec le temps. Le personnel recommande par conséquent de maintenir les dépenses de marketing additionnelles adoptées précédemment, en modifiant la stratégie pour consacrer plus d’argent à la valorisation de la marque et au positionnement du .CA sur le marché.
Le personnel note que nous ne pouvons évaluer maintenant le plein impact des programmes de marketing de l’AF19, car les connaissances et les observations sur ces programmes ne seront pas disponibles avant la fin de l’exercice et avant qu’une analyse complète n’ait été effectuée.
P. Miller quitte la réunion.
De façon générale, le conseil d’administration est d’accord avec le budget de l’AF20 proposé, y compris l’élément du budget relatif aux dépenses de marketing. Quelques administrateurs observent qu’il serait utile de définir des indicateurs clés de performance et/ou des cibles pour mesurer les progrès réalisés et pour définir ce à quoi pourrait ressembler le succès, et d’élaborer un plan de durabilité pour la stratégie des IXP. Le personnel est d’accord avec ces observations.
Il est proposé que le conseil d’administration approuve le budget détaillé de l’AF20, tel que recommandé par le Comité VFIGR.
(Motion proposée par A. Escobar, appuyée par M. Gamble, et adoptée, D. Bowman s’abstenant)
11.Mise à jour sur la planification stratégique
Le personnel fait le point sur l’échéancier pour l’exercice de planification stratégique. Il indique que plusieurs séances de travail sur l’élaboration du cadre de planification stratégique ont déjà eu lieu avec le personnel au cours des derniers mois. Des séances avec le conseil d’administration se tiendront au cours des prochains mois, en prévision de l’approbation finale du Plan stratégique pour les AF20-AF25 par le conseil d’administration à sa réunion de novembre 2019.
12.Prochaine réunion
La prochaine réunion du conseil d’administration aura lieu par téléconférence le 1er mai 2019.
13.Autres questions
Il n’y a pas d’autres questions.
S. Alias, A. Chang, S. Barry, D. Chiswell, D. Fowler, A. Fraser, L. Gravel, P. Havey, et J. Latour quittent la réunion.
14.Séance à huis clos
Le conseil d’administration tient une séance à huis clos.
15.Clôture
En l’absence d’autres questions, il est proposé par M. Gamble et appuyé par J. Kowalchuk, que la séance soit levée à 16h 45.
